特别提示：

　　1.本次股东大会没有出现否决议案的情形。

　　2.本次股东大会没有涉及变更前次股东大会决议。

　　一、会议召集情况

　　宁波慈星股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2018年4月24日以公告的形式通知召开2017年度股东大会，本次会议采用现场和网络相结合的方式召开。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年5月14日上午9:30至11:30，下午13:00 至15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2018年5月13日15:00 至2018年5月14日15:00期间的任意时间。现场会议于2018年5月14日(星期一)下午1:00 时在浙江省宁波杭州湾新区滨海四路708号公司二楼会议室召开。

　　本次会议由董事会召集，公司董事长孙平范主持，公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等相关人员出席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定。

　　二、会议出席情况

　　本次出席现场会议和参加网络投票的股东(或股东代表)共5人，代表公司股份数454,573,889股，其中参加现场会议的股东及股东授权委托代表共3人，代表股份454,368,789股，占公司股份总数的56.6545%;通过网络投票的股东共2人，代表股份205,100股，占公司股份总数的0.0256%;委托独立董事投票的股东0人，所持股份0股，占公司股份总数的0%。

　　单独或合计持有公司5%以下股份的股东(以下简称“中小投资者”)共2人，代表股份205,100股，占公司股份总数的0.0256%。

　　三、议案审议情况

　　本次会议对提请大会审议的各项议案逐项进行了审议，以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式对以下议案进行表决。审议表决情况如下：

　　1、审议通过了《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》：

　　总的表决结果：

　　同意454,569,889股，占出席会议所有股东所持股份的99.9991%;反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%;弃权4,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0009%。

　　其中，中小投资者表决情况为：

　　同意201,100股，占出席会议中小股东所持股份的98.0497%;反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%;弃权4,000股，占出席会议中小股东所持股份的1.9503%。

　　2、审议通过了《关于公司2017年度监事会工作报告的议案》：

　　总的表决结果：

　　同意454,569,889股，占出席会议所有股东所持股份的99.9991%;反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%;弃权4,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0009%。

　　其中，中小投资者表决情况为：

　　同意201,100股，占出席会议中小股东所持股份的98.0497%;反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%;弃权4,000股，占出席会议中小股东所持股份的1.9503%。

　　3、审议通过了《关于公司2017年年度报告及年报摘要的议案》：

　　总的表决结果：

　　同意454,569,889股，占出席会议所有股东所持股份的99.9991%;反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%;弃权4,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0009%。

　　其中，中小投资者表决情况为：

　　同意201,100股，占出席会议中小股东所持股份的98.0497%;反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%;弃权4,000股，占出席会议中小股东所持股份的1.9503%。

　　4、审议通过了《关于公司2017年度利润分配方案的议案》：

　　总的表决结果：

　　同意454,573,889股，占出席会议所有股东所持股份的100%;反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%;弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。

　　其中，中小投资者表决情况为：

　　同意205,100股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%;反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%;弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%

　　5、审议通过了《关于公司2017度财务决算报告的议案》：

　　总的表决结果：

　　同意454,569,889股，占出席会议所有股东所持股份的99.9991%;反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%;弃权4,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0009%。

　　其中，中小投资者表决情况为：

　　同意201,100股，占出席会议中小股东所持股份的98.0497%;反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%;弃权4,000股，占出席会议中小股东所持股份的1.9503%。

　　6、审议通过了《关于公司2018年度财务预算报告的议案》：

　　总的表决结果：

　　同意454,569,889股，占出席会议所有股东所持股份的99.9991%;反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%;弃权4,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0009%。

　　其中，中小投资者表决情况为：

　　同意201,100股，占出席会议中小股东所持股份的98.0497%;反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%;弃权4,000股，占出席会议中小股东所持股份的1.9503%。

　　7、审议通过了《关于聘任2018年度会计师事务所的议案》：

　　总的表决结果：

　　同意454,569,889股，占出席会议所有股东所持股份的99.9991%;反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%;弃权4,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0009%。

　　其中，中小投资者表决情况为：

　　同意201,100股，占出席会议中小股东所持股份的98.0497%;反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%;弃权4,000股，占出席会议中小股东所持股份的1.9503%。

　　8、审议通过了《关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》：

　　总的表决结果：

　　同意454,569,889股，占出席会议所有股东所持股份的99.9991%;反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%;弃权4,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0009%。

　　其中，中小投资者表决情况为：

　　同意201,100股，占出席会议中小股东所持股份的98.0497%;反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%;弃权4,000股，占出席会议中小股东所持股份的1.9503%。

　　9、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》：

　　总的表决结果：

　　同意454,569,889股，占出席会议所有股东所持股份的99.9991%;反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%;弃权4,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0009%。

　　其中，中小投资者表决情况为：

　　同意201,100股，占出席会议中小股东所持股份的98.0497%;反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%;弃权4,000股，占出席会议中小股东所持股份的1.9503%。

　　10、审议通过了《关于调整闲置募集资金和自有资金购买理财产品的投资额度及投资范围的议案》：

　　总的表决结果：

　　同意454,569,889股，占出席会议所有股东所持股份的99.9991%;反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%;弃权4,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0009%。

　　其中，中小投资者表决情况为：

　　同意201,100股，占出席会议中小股东所持股份的98.0497%;反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%;弃权4,000股，占出席会议中小股东所持股份的1.9503%。

　　11、审议通过了《关于坏账核销的议案》：

　　总的表决结果：

　　同意454,569,889股，占出席会议所有股东所持股份的99.9991%;反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%;弃权4,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0009%。

　　其中，中小投资者表决情况为：

　　同意201,100股，占出席会议中小股东所持股份的98.0497%;反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%;弃权4,000股，占出席会议中小股东所持股份的1.9503%。

　　12、审议通过了《关于董事辞职及提名候选人的议案》：

　　总的表决结果：

　　同意454,569,889股，占出席会议所有股东所持股份的99.9991%;反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%;弃权4,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0009%。

　　其中，中小投资者表决情况为：

　　同意201,100股，占出席会议中小股东所持股份的98.0497%;反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%;弃权4,000股，占出席会议中小股东所持股份的1.9503%。

　　13、审议通过了《关于调整控股子公司业绩承诺的议案》：

　　总的表决结果：

　　同意454,569,889股，占出席会议所有股东所持股份的99.9991%;反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%;弃权4,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0009%。

　　其中，中小投资者表决情况为：

　　同意201,100股，占出席会议中小股东所持股份的98.0497%;反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%;弃权4,000股，占出席会议中小股东所持股份的1.9503%。

　　四、律师出具的法律意见

　　公司聘请北京国枫律师事务所姜瑞明律师、许桓铭律师见证会议并出具了法律意见书，其结论意见为：

　　本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及慈星股份章程的规定;本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格合法有效;本次股东大会的表决程序及表决方法符合相关法律、法规、规范性文件及慈星股份章程的规定，表决结果合法有效。

　　特此决议。

　　五、备查文件

　　1.经与会董事、监事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议;

　　2.法律意见书;

　　宁波慈星股份有限公司 董事会

　　二零一八年五月十四日