2015年5月22日，宁波慈星股份有限公司(以下简称“公司”)召开了第二届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于对东莞市中天自动化科技有限公司增资暨对外投资的议案》(以下简称“东莞中天”)。公司收购东莞中天自动化科技有限公司的控股权，并与其原股东约定了业绩承诺补偿事宜;2016年3月25日，公司召开了第二届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于调整控股子公司业绩承诺补偿方式的议案》，调整了东莞中天的业绩承诺补偿方式。

　　根据东莞中天2017年度财务报表的审计情况，东莞中天实际利润未能达到其业绩承诺数，基于对东莞中天发展的信心，为更好地促进东莞中天的长远发展，东莞中天与本公司经友好协商，就东莞中天的业绩承诺调整如下：

　　一、调整前业绩承诺和业绩补偿方案

　　东莞中天自动化科技有限公司2015年、2016年、2017年预计实现的净利润分别不低于180万元、280万元、420万元(净利润数据以扣除非经常性损益前后孰低者为准)。

　　如东莞中天自动化科技有限公司实际利润未达到预测利润，东莞中天自动化科技有限公司管理层股东同意以现金方式向本公司进行补偿。补偿的计算公式为：补偿金额=(补偿期限内累计预测净利润数额-补偿期限内累计实现净利润数额)÷补偿期限内累计预测净利润数额×本次增资总金额。东莞中天自动化科技有限公司管理层股东之间对于补偿义务的分配由其自行约定，但其中每一位成员对其他成员需承担的补偿义务均承担连带责任。

　　东莞中天自动化科技有限公司应在2015年、2016年、2017年各会计年度结束后，聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具审计报告，东莞中天自动化科技有限公司于承诺期内实际实现的净利润以各年度的审计报告确定的金额为准。如补偿期限内累计实现净利润数额未达到补偿期限内累计预测预测净利润数额，东莞中天自动化科技有限公司管理层股东应在2017年度审计报告出具后10个工作日内向本公司支付补偿金。

　　二、业绩承诺调整方案

　　经本公司与东莞中天自动化科技有限公司管理层股东友好协商，为更好地促进东莞中天的长远发展，本公司同意管理层股东暂不实施原约定的业绩承诺补偿，同时延长其业绩承诺期限，将业绩承诺期调整为2015年至2019年。

　　三、调整后业绩承诺和业绩补偿方案

　　东莞中天自动化科技有限公司承诺2018年预计实现的净利润不低于500万元，承诺2019年实现的净利润不低于650万元。(净利润数据以扣除非经常性损益前后孰低者为准)。

　　如东莞中天自动化科技有限公司未来两年的的实际利润仍未达到预测利润，东莞中天自动化科技有限公司管理层股东同意以现金方式向本公司进行补偿。补偿的计算公式为：补偿金额=(2015年至2019年累计预测净利润数额-2015年至2019年累计实现净利润数额)÷2015年至2019年累计预测净利润数额×本次增资总金额。东莞中天自动化科技有限公司管理层股东之间对于补偿义务的分配由其自行约定，但其中每一位成员对其他成员需承担的补偿义务均承担连带责任。

　　东莞中天自动化科技有限公司应在2019年会计年度结束后，聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具审计报告，东莞中天自动化科技有限公司于承诺期内实际实现的净利润以审计报告确定的金额为准。如2015年至2019年会计年度内实现的累积净利润数额未达到预测净利润数额，东莞中天自动化科技有限公司管理层股东应分别在2019年度审计报告出具后10个工作日内向本公司支付补偿金。

　　特此公告。

　　宁波慈星股份有限公司 董事会

　　二零一八年四月二十三日