根据、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制度》、《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，作为公司的独立董事，参加了公司2018年4月23日召开的第三届董事会第九次会议，并对此次会议审议的相关事项进行了事前认可并发表独立意见如下：

　　1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况、公司关联交易事项的独立意见

　　根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定和要求，我们对公司报告期内控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真地了解和核查，我们认为：2017年度公司不存在股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况;公司不存在为控股股东、实际控制人提供担保的情形;公司为客户的销售贷款提供的担保余额为55.53万元，上述担保事项符合《公司章程》、《融资与对外担保管理办法》等相关制度规定，认为公司在对外担保信息披露上无违规现象发生，符合相关规定的要求。

　　经对公司2017年度发生的交易情况进行了认真核查，并就有关情况进行询问后，我们认为：2017年公司发生的关联交易遵循了等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在任何内部交易，不存在损害公司和中小股东利益的情形,符合相关法律、法规及公司章程的规定。

　　2、关于公司2017 年度利润分配方案的独立意见

　　公司董事会提出的 2017 年度利润分配预案为：公司以 2017 年 12 月 31 日总股本 802,000,000 股为基数，以可供股东分配的利润向全体股东每 10 股派发现金股利 2 元人民币(含税)。

　　我们认为：董事会提出的分配方案，符合公司股东的利益，不存在损害投资者利益的情况，没有违反《公司法》和公司章程的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。同意公司本次董事会提出的 2017 年度利润分配预案，同意将此方案提交公司股东大会审议。

　　3、关于公司2017年度内部控制自我评价报告的独立意见

　　独立董事认为，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，涵盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的偏差，是公司资产安全和完整的有力保障。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　4、关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见

　　经核查，2017年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情况。同意将此议案提交公司股东大会审议。

　　5、关于聘任2018年度会计师事务所的事前认可及独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及公司章程的规定，我们作为独立董事，基于独立、客观、公正的立场，就聘任天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度审计机构发表如下事前独立意见：经核查，我们认为：天健会计师事务所(特殊普通合伙)在担任公司审计机构时，坚持公允、客观的态度进行独立审计，我们同意续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度审计机构，并作为议案提交2017年度股东大会审议。

　　6、关于调整闲置募集资金和自有资金购买理财产品的投资额度及投资范围的独立意见

　　经审核，我们认为：公司本次使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理。内容及程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，有利于提高募集资金及自有资金的使用效率，获取良好的资金回报，不存在损害全体股东利益的情况。作为公司的独立董事，同意公司对额度不超过人民币13.5 亿元的闲置募集资金和自有资金进行现金管理。同意将议案提交公司股东大会审议。

　　7、关于坏账核销的独立意见

　　经核查，我们认为：本次核销坏账符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，真实反映公司的财务状况，核销依据充分;本次核销的应收账款坏账，不涉及公司关联方，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，我们同意该核销应收账款坏账事项。同意将议案提交公司股东大会审议

　　8、关于董事辞职及提名董事候选人的议案的独立意见

　　因公司董事詹善全先生由于个人原因已辞去了公司董事职务，公司董事会提名杨雪兰女士为公司第三届董事会非独立董事候选人，经审阅杨雪兰女士的工作履历、学历等有关证明材料，我们未发现杨雪兰女士不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形;截至本次独立意见发表日，杨雪兰女士持有宁波慈星股份有限公司-第一期员工持股计划200万份(第一期员工持股计划共持有慈星股份660万股)，第二期员工持股计划100万份(第二期员工持股计划共持有慈星股份575万股;与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职资格符合《公司法》、《创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中公司董事、监事、高级管理人员任职资格的要求。

　　我们同意提名杨雪兰女士为公司董事候选人，同意将议案提交公司股东大会审议。

　　独立董事：孟祥霞 张民元

　　2018 年 4 月 23 日